金叶珠宝定增收购资产藏三隐忧

　　笼罩在金叶珠宝上方的定增疑云仍未散去，反而愈加浓厚。调查发现，此次定增发行的对象之一北京世纪隆鑫连续三年亏损、资质存疑；定增收购的资产质量前景不明；拟收购的5家公司业绩预测也存在“放卫星”的可能。

　　北京世纪连续亏损

　　北京市朝阳区一个陈旧不堪的小区——小关北里11号住宅楼里，每个单元光线黯淡，墙上贴满了小广告。位于11号楼的6门101室即是北京世纪隆鑫投资发展有限公司的注册所在地，房门紧闭，不见人影。这样一个并不起眼的住宅，近日却和资本市场紧密联系在了一起。

　　2月18日下午，金叶珠宝召开了2013年第一次临时股东大会，对非公开发行股票方案进行了投票表决。方案显示，金叶珠宝拟以所募集资金23.11亿元主要用于收购太阳名翠世家、金利福、兴龙马、帝壹实业和粤通国际5家黄金珠宝企业100%的股权及补充流动资金。会上通过了定增议案，北京世纪隆鑫即是本次的发行对象之一。

　　资料显示，北京世纪隆鑫成立于2003年，注册资本1000万，经营范围包括投资管理、信息咨询、企业形象策划等。截至2012年末，该公司总资产为1016万元，连续三年亏损，2010年——2012年净利润分别为-7.61万元、-14.09万元、-3.56万元，账面的流动资产只有753.21万元。

　　就是这样一家连续三年亏损的公司，短短时间内却要掏出4.45亿元的巨额资金，认购金叶珠宝新发行的3716万股股份。

　　北京世纪隆鑫的注册地址实在和一家有实力的投资公司相差悬殊。经过调查，该公司的办公地址极有可能是中关村科技发展大厦C-1802室。

　　在中关村科技发展大厦，各楼层的其他各室都有醒目的公司名称，但是1802室外并没有任何公司的招牌和标志，只有两三个人在办公。询问这里的工作人员，该人士承认这里是世纪隆鑫公司。但在索要公司的介绍资料及问及公司的业务情况时，该人士表示：“不方便，没人介绍也不方便说。”这让这家公司显得非常神秘，世纪隆鑫的真实经营情况如何，外界仍如同雾里看花。

　　23亿购买18亿存货

　　据了解，参加金叶珠宝上述现场股东会议的股东及股东授权代表只有9人，代表股份2.79亿股，占公司总股本的50.21%。由于企业股东占股份优势，股东大会审议通过了定增议案，但中小股东关于此项收购的质疑声不绝于耳。

　　据公告，金叶珠宝拟收购的5家公司，其2012年末相较于2011年末的存货均出现了100%以上的增长，5家公司存货合计在一年中增加了18.14亿元。

　　一位投资者金先生表示：“增发23亿，购买18亿存货，这次增发目的是买珠宝店，还是买珠宝？”

　　有业内人士分析，该18亿存货完全可以不算在收购资产中，而是在资产交割后，由金叶珠宝代为销售，并收取一定比例的销售费用，存货损益归原货主，这样才是符合上市公司的利益。

　　一位专业的会计人士陈先生认为，存货周转一年略大于1次，远低于同行4次，说明这5家公司货物滞销。金叶珠宝此种购买滞销存货的真实目的究竟是为了什么？

　　审计和评估仅对上述收购的5家公司进行了账面确认，5家公司给出的资产评估价合计22.83亿元。对此，有投资者质疑其中的五大问题：这次评估机构有没有到实体店实地测量店面面积？有没有核减店面装修资产？有没有评估金店在各个区域的广告投入？评估资料里面有没有图片资料？有没有对各个商店的人流进行商业评估？

　　面对市场存在的种种质疑，金叶珠宝一直未予以公开回应。股民HK在深交所互动易上留言：“面对投资者的这么多质疑，公司为什么不出来澄清？这是一个有社会责任的公司应有的作为吗？”

　　盈利预测大跃进

　　在上述拟收购的5家公司中，兴龙马、粤通国际预计2013年利润比2012年分别增长271%、176%，明翠世家和金利福则都由2012年的亏损企业摇身一变，预计2013年利润超过6900万元和4600万元。

　　然而，同为黄金珠宝类的上市公司，潮宏基预计2012年净利增长幅度为-15%至5%，明牌珠宝2012年预计净利润下降幅度为60%以上，即使是龙头企业老凤祥，16家机构对该公司2012年年度业绩作出预测，也仅较上年同比增长20.28%。即便2013年的经济形势出现大幅逆转，但也没有迹象表明上述拟收购的5家公司能够出现“放卫星”式的业绩飙升。

　　为何5家名不见经传的企业，业绩可以同时出现暴涨？然而，根据中磊会计师事务所的表述，该项预测仅仅是在符合“恰当编制”和“谨慎性原则”下作出的。

　　多次拨打中磊会计师事务所董事长专线电话和主任会计师专线电话，电话始终无人接听，询问其他工作人员，均表示“不清楚金叶珠宝的审计情况”。截稿发稿时，中磊会计师事务所对相关的上述疑问未作任何回应。